近年来, 私募股权(PE)公司或其他公司实体已经与许多独立的bet8网站备用诊所接洽,讨论潜在的合作或交易前景. 根据LevinPro HC, 仅去年一年,私募股权公司就参与了200多宗bet8网站备用执业交易. [1]
在决定是否出售时, 股东需要考虑几个因素, 包括收购组织的战略和文化契合度, 交易结构, 由此产生的交易收益分配给了bet8网站备用所有者. 关于最后一个项目, bet8网站备用所有者面临一个共同的问题:bet8网站备用所有者之间的支付差距. 在这些情况下, 出售个人商誉可能是一种可行的解决方案,既能让bet8网站备用所有者满意,又能让交易按计划进行.
平等所有权,不平等价值
私募股权公司与bet8网站备用执业或医疗集团之间的典型交易涉及将所有非临床资产出售给管理bet8娱乐组织(MSO)。, 创建哪个是为了向事务之后的实践提供管理bet8娱乐. 管理bet8娱乐组织和被收购的实践签订管理bet8娱乐协议, 哪一项概述了未来将为业务提供的bet8娱乐以及相关管理费的公平市场价值.
通常, 销售bet8网站备用仍然受雇于该诊所,并同意减少20%至30%的报酬——被称为“刮刮”——以使该诊所产生正的利息前收益, 税, 折旧, 和摊销(EBITDA)在前进的基础上. 这种做法的购买价格通常基于标准化的历史EBITDA的倍数. 另外, bet8网站备用所有者可能会在MSO中获得“滚动”权益,以确保长期对齐并激励交易后的增长.
由于这种交易结构, 组织必须确定交易收益将如何分配给bet8网站备用所有者, 以及对收益的税收处理. 在很多情况下, 医师实践作为一个专业公司,在交易前作为“c”公司或“s”公司纳税, 所有权在bet8网站备用所有者之间平均分配.
然而,尽管拥有平等的所有权,bet8网站备用所有者可能会得到不同程度的补偿. 这是因为付款是基于个人生产和收藏的事实, 哪些因素在不同的bet8网站备用之间差异很大. 每个bet8网站备用的补偿刮擦代表不同的金额, 由于交易前补偿的差异, 如表1中的示例所示.
表1:示例抓取差异
我们可以看到, 尽管销售bet8网站备用在实践中拥有平等的所有权, 由于交易前补偿水平不同,它们对价值的贡献不成比例. 为了使购买价格的现金部分获得资本利得待遇,而展期权益部分将被递延纳税, 与实践收购相关的销售收益必须根据比例所有权分配给每位bet8网站备用. 如果某位bet8网站备用的收益超过了按比例支付的金额, 部分收益将按普通所得税率征税, 由于效率更高的bet8网站备用的不满,哪些会在完成交易时造成重大障碍.
为了缓解这种情况, 在适当的情况下, bet8网站备用可以在出售商业资产的同时单独出售其个人商誉,以便以一种节税的方式获得与其价值贡献相称的购买价格分配.
界定个人商誉
总之,个人商誉是一种无形资产,对每个人来说都是独一无二的. 这是bet8网站备用多年来与病人建立起来的声誉, 的同事们, 和社区. 由于它的无形性, 个人商誉不容易转让给新主人,而且往往难以量化. 个人的善意存在于bet8网站备用的声誉, 专业知识, 或者联系对实践的价值和未来的收入流有重大贡献.
个人商誉的税务法庭支持
判例法先例表明,在适当考虑和记录相关事实的情况下, 个人商誉可以与企业商誉分开认定和出售. 以下是税务法院裁定纳税人主张个人善意的几个值得注意的案例.
马丁冰淇淋公司. v. 专员
在这种情况下, 一名纳税人出售了一家冰淇淋店,并声称出售价格的一部分应归功于他们的个人善意. 美国国税局认为,整个出售价格应归因于企业自身的商誉. 税务法庭站在纳税人一边, 说明个人商誉是一种不同的资产,可以与企业的商誉分开出售.
诺沃克v. 专员
在这种情况下, 纳税人出售了他们的会计业务,并将出售价格的一部分分配给个人商誉. 美国国税局认为,整个出售价格应归因于企业自身的商誉. 税务法庭站在纳税人一边, 声明个人商誉是一种财产权,可以与企业商誉分开出售.
布罗斯货运公司. v. 专员
在这种情况下, 美国国税局声称,布罗斯货运公司将包括商誉在内的无形资产分配给了一位唯一股东, 然后是谁把这些无形资产转移到一个由股东儿子们拥有的新成立的货运实体. 唯一股东拥有多年的行业经验,并与布罗斯卡车运输的主要客户建立了个人关系. 法院发现个人善意存在于与布罗斯货运公司分开的这些关系中.
支持性证据
虽然这些例子表明,税务法院将裁定支持纳税人声称个人善意, 要实现这一点,需要具备正确的事实和环境. 在构建涉及个人商誉出售的交易之前,应考虑以下关键因素,以确保其可分离并可转让给潜在买家.
• 先前竞业禁止协议: bet8网站备用所有者不应该有一个不竞争的做法之前出售的组织, 因为如果竞业禁止存在, bet8网站备用实际上已经将他们的个人商誉转让给了组织,并且无法在随后的交易中单独出售他们的商誉.
• 单独个人商誉购买协议: 在涉及出售商誉的交易中, 应当在业务资产购买协议之外另行签订商誉购买协议,以明确表明个人商誉的购买与执业资产的出售是独立的.
• 成交后雇佣协议/咨询协议: 对个人善意主张的进一步支持可以通过使用交易结束后就业协议或咨询协议来提供, 因为这些证明了个人对实践的贡献对于维持实践的现金流是至关重要的.
建立可靠的个人商誉评估
一旦bet8网站备用的个人善意被确立为可与业务分离并能够转移给潜在买家, 必须确定其值. 这样做, 将考虑各种因素, 包括多年的经验, 专业水平, 在医学界的声誉, 以及病人关系. 这些因素很难量化, 然而, 这就是为什么在出售bet8网站备用诊所时个人善意经常成为争论的焦点.
“有和没有”方法
为个人商誉赋值的一种常用方法是“有和没有”法, 哪一项比较了该业务在两种不同情况下的预计现金流.
• 场景一:bet8网站备用所有者继续积极地为实践贡献他们的个人善意.
• 场景二:bet8网站备用老板离开诊所, 由于病人离开,诊所的现金流也受到了影响.
在每种情况下,实践的企业价值的差异代表了分配给bet8网站备用所有者的个人善意总额.
多归属实用新型(MUM)
MUM是一种成熟的方法,用于许多学科的决策支持. 如果使用得当, MUM也可以是识别和记录支持个人商誉的因素的有效工具,而不是实践的企业商誉.
雇用MUM时, 评估专家将通过确定个人商誉属性和企业商誉属性是否存在来为它们分配效用分数, 如果是这样的话, 评估其重要性. 一旦确定了每个属性的效用分数, 这些结果被汇总以确定个人商誉与企业商誉在总商誉中所占的比例.
表2列出了在使用MUM时通常考虑的个人和企业商誉属性.
表2:商誉属性
不管使用什么方法, 鉴于对这一无形资产进行量化的主观性和潜在风险,强烈建议聘请第三方专家对个人商誉进行估值.
解锁价值以确保公平交易
在医师执业销售领域,个人善意是一个至关重要的因素. 这个独特的资产, 哪个与bet8网站备用的声誉直接相关, 的关系, 和专业知识, 为实践增加不可否认的价值. 然而,这种资产的量化和转移可能会带来挑战. 对卖家来说,认识到个人善意并将其最大化是关键,它可以作为确保公平交易的机制. bet8网站备用出售他们的业务应该认真评估他们个人善意的价值, 有专家鉴定支持, 以确保公平的报酬.
版权所有2023,美国卫生法律协会,华盛顿特区. 已获转载许可.
[1] Levin Pro HC, Levin Associates(数据截至2023年7月1日).